全球实时：爱旭股份: 关于修订《公司章程》及其附件的公告
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2023－036
(资料图片)
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 12 日召开
了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
为进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，促进公司发展，公司董事会
拟授权董事长陈刚先生在公司最近一期经审计的净资产 5%的限额内行使对外投资的
审批权限。同时，为更好地履行社会责任，董事会拟授权董事长陈刚先生有权决定
单笔金额为人民币 500 万元及以下的对外捐赠。
为规范公司运作，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《对外
投资管理制度》进行了修订，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，修订前后的
条款对比具体如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容
公司章程（草案）
序号 修订前 修订后
保、关联交易、其他交易事项、对外捐赠等方面 保、关联交易、其他交易事项、对外捐赠等方面
事项的权限如下： 事项的权限如下：
…… ……
上述“交易”的定义见本章程第四十二条， 上述“交易”的定义见本章程第四十三条，
相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
（五）董事会有权审批单笔金额高于人民币
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
公司章程（草案）
序号 修订前 修订后
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投 （七）董事长须在董事会授权范围内决策投
资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会 资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会
或股东大会审议的事项除外； 或股东大会审议的事项除外；
（八）董事长有权批准公司或控股子公司单 （八）董事长有权批准公司或控股子公司单
笔金额为人民币 500 万元以下的对外投资事项； 笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的对
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币 外投资事项；
（十）董事会授予的其他职权。 500 万元及以下的公司对外捐赠；
（十）董事会授予的其他职权。
二、《董事会议事规则（草案）》修订内容
董事会议事规则（草案）
序号 修订前 修订后
项、对外担保、关联交易、对外捐赠等方面事项 联交易、其他交易事项等方面事项的权限如下：
的权限如下： （一）对外借款
（一）对外借款 审议批准每年度内借款发生额（包括借款转
审议批准每年度内借款发生额（包括借款转 期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净
期、延期和新增借款）占公司最近一期经审计净 资产的 20%以上且低于 50％的借款事项及与其
资产的百分之二十以上且低于百分之五十的借 相关的资产抵押、质押事项。
款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。 （二）财务资助
（二）财务资助 审议批准《公司章程》第四十一条规定的应
审议批准本章程第四十一条规定的应由股 由股东大会审议批准以外的财务资助事项。
东大会审议批准以外的财务资助事项。 董事会审议财务资助（包括审议后需提交股
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 2/3 以上董事同意。
分之二以上董事同意。 （三）对外担保
（三）对外担保 审议批准《公司章程》第四十二条规定的应
审议批准《公司章程》第四十一条规定的应 由股东大会审议批准以外的对外担保事项。
由股东大会审议批准以外的对外担保事项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提交股
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股 东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过
董事会议事规则（草案）
序号 修订前 修订后
东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 2/3 以上董事同意。
二以上董事同意。 （四）关联交易
（四）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易
元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交
的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交 易，并且未达到《公司章程》第四十三条规定的
易，并且未达到《公司章程》第四十三条规定的 应提交股东大会审议标准的关联交易。
应提交股东大会审议标准的关联交易。 （五）其他交易事项
（五）其他交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的 10%以上；
计总资产的百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 超过 1,000 万元；
金额超过 1000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 100 万元；
过 100 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 元。
万元； 上述“交易”的定义见《公司章程》第四十
上述“交易”的定义见《公司章程》第四十 三条，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取
二条，相关指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。
（五）董事会有权审批单笔金额高于人民币
董事会议事规则（草案）
序号 修订前 修订后
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投 （七）董事长须在董事会授权范围内决策投
资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会 资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会
或股东大会审议的事项除外； 或股东大会审议的事项除外；
（八）董事长有权批准公司或控股子公司单 （八）董事长有权批准公司或控股子公司单
笔金额为人民币 500 万元以下的对外投资事项； 笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的对
（九）董事长有权批准单笔金额为人民币 外投资事项；
（十）董事会授予的其他职权。 500 万元及以下的公司对外捐赠；
（十）董事会授予的其他职权。
三、《对外投资管理制度（草案）》修订内容
对外投资管理制度（草案）
序号 修订前 修订后
权限履行审批程序： 权限履行审批程序：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
除前述情况外的其他对外投资事项由公司 董事长有权决定公司或控股子公司单笔金
经营管理层负责审批。 额低于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投
董事会依照本制度，在其权限范围内授权公 资事项。
司董事长有权决定公司或控股子公司单笔金额 除前述情况外的其他对外投资事项由公司
为人民币 500 万元以下的对外投资事项。 经营管理层负责审批。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更事项最终以主管
机关核准内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
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