通达海: 对外担保管理制度

            南京通达海科技股份有限公司

【资料图】

                第一章       总 则

     第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护

投资者合法权益和南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安

全，根据《公司法》

        《担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                              （以下简

称“《创业板上市规则》”）以及《公司章程》等的规定，特制订本管理制度。

     第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制公司对外担

保产生的债务风险。

     第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的保

证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。

     第四条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司

对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之

和。

     第五条 公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，需参照本制度相关

规定由公司进行审批、披露和管理。

     第六条 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司（除本公

司及本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

     第七条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风

险。

     第八条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法

形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行

为有权拒绝。

     第九条 公司对外担保由公司统一管理，非经本制度规定的程序、批准和授

权，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

下属部门不得相互提供担保、不得对外担保，也不得请外单位为其提供担保。

     第十条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提供

反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

     第十一条 公司必须严格按照《创业板上市规则》《公司章程》的有关规定，

认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司

全部对外担保事项。

            第二章   对外担保对象的审查

     第十二条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之

一的单位提供担保：

 （一） 因公司业务需要互保的单位；

 （二） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

 （三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

     第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通

过后，可以为其提供担保。

     第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，

应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、

营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘

请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依

据。

     第十五条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向

公司提供以下资信状况资料：

 （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公

司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

 （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

 （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

 （四）主合同及与主合同有关的文件资料；

 （五）反担保方案和基本资料；

 （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

 （七）公司认为需要提供的其他资料。

     第十六条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情

形；

 （二）具有偿债能力；

 （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

 （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情

形；

 （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

 （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

 （七）没有其他较大风险的。

     第十七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。财务部或者其

他具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供

的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

     第十八条 公司对被担保人出现以下情形之一的，不得提供担保：

 （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策和本企业担保政策的；

 （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

 （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

 （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责

任的；

 （五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

 （六）其他法律法规规定的情形或公司认为不符合担保条件的其他情形。

     第十九条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会

或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

  第二十条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董

事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

  第二十一条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当

沟通，以确保有关资料的真实性。

          第三章   对外担保的审批程序

  第二十二条 公司对外担保应当经公司董事会或股东大会审议批准。

  董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及

表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，公司可追究相关

人员的责任。

  第二十三条 公司所有担保应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属

于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所、公司章程规定的其他需要股东大会审议批准的担保

情形。

  判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计

财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；前款第（三）项担保，应

当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述指标中第（一）至第（二）

项、第（四）至第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

  第二十四条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审

议后提交股东大会审议。

  公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事

应回避表决。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数通过。

  第二十五条 未经公司董事会或股东大会审批，任何人均不得越权签定担保

合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

  第二十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

  第二十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参

股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制

措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担

保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对

象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公

司利益等。

 第二十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经

常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对

资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

 第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累

计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。

  第三十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担

保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保

事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措

施，避免形成违规关联担保。

  第三十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供

担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本制度相关规定。

  第三十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股

子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

           第四章    对外担保的管理

  第三十三条 对外担保由公司财务部根据公司董事会、股东大会的决议办理。

  第三十四条 公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

 （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

 （六）办理与担保有关的其他事宜。

  第三十五条 对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律

规范，合同事项明确，并经公司财务部及相关部门审查。担保合同中应当明确下

列条款：

 （一）债权人、债务人；

 （二）被担保的主债权的种类、金额；

 （三）债务人履行债务的期限；

 （四）保证的范围、方式和期间；

 （五）双方认为需要约定的其他事项。

  第三十六条 担保合同订立时，公司相关责任部门及责任人必须对担保合同

的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可

能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

  第三十七条 公司应当做好与担保事项相关的印章使用登记，印章保管人员

按照公司要求管理印章，拒绝违反公司规定使用印章的要求，公司印章保管或使

用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

  第三十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修

改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权

限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立

担保合同的，原合同作废。

  第三十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合

同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、

董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

  第四十条 被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。

  第四十一条 法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办

理担保登记。

  第四十二条 担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资

料，并监控和处理对外担保的后续事宜。

  第四十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严

重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  第四十四条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对

象履行债务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救

措施。

  第四十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期

后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机

构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担

保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  第四十六条 有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解

散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等

的变化情况，并及时向公司董事会及主管人员报告。

  公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或

要求被担保对象提供进一步的反担保。

  第四十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

  第四十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人

追偿。

  第四十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关

注担保的时效、期限。

  第五十条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查，公司发生违规担

保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担

保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，

公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

  第五十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第五十二条 公司董事、经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担

保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。

  第五十三条 有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情

节轻重给予处理。

           第五章   对外担保信息的披露

  第四十四条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所

及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

  第四十六条 对于第二十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对

外担保，必须在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内

容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对

外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人

出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

  第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均

负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法

律责任。

             第六章       附 则

  第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

  第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

  第五十六条 本制度由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，

原《对外担保管理制度》自本制度施行之日起废止。

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